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12月13日,奥瑞德发布《关于延期回复上海证券交易所《问询函》暨公司股票继续停牌的公告》,奥瑞德称,鉴于《问询函》涉及的部分事项正在与有关方洽商确认需要进一步补充、核实、论证和完善,并需相关中介机构出具意见。而上交所之所以对奥瑞德下发问询函,则是因为奥瑞德近日的一场收购,其拟以15.88元/股向杭州睿岳、合肥信挚、北京嘉广、北京瑞弘、北京嘉坤发行股份购买合肥瑞成产业投资有限公司100%股权,预估值及交易价格暂定为71.85亿元。奥瑞德还将通过询价方式向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金,募集资金总额不超过23亿元,投入标的公司项目。

收购预案甫一公布,火速聚焦了市场关注,原因之一是上述重组预案今年6月即已开始,历时5个月后被宣布终止,上市公司更是承诺在披露投资者说明会召开情况公告后的两个月内,不再筹划重大资产重组事项。而仅4天后,奥瑞德“自打脸”,抛出上述收购预案。

更匪夷所思的是,上次终止重组的原因并未消失。预案显示,2017年5月、9月及11月,合肥信挚、北京嘉广决定分别向北京嘉坤、北京瑞弘、杭州睿岳转让合肥瑞成15.31%、16.7%及32.9%股权,可是至今这些股权转让尚未办理完毕工商变更登记,且杭州睿岳尚未全额支付相应股权转让价款。

据公告,合肥瑞成注册资本为66.54亿元,主要经营资产为位于荷兰的Ampleon公司。Ampleon公司前身系全球前十大半导体公司恩智浦半导体的射频功率事业部。直至2015年6月,被恩智浦半导体以18亿美元的价格出售给北京建广资产管理有限公司(以下简称建广资产)。建广资产是专注于集成电路等领域投资的国有背景资管平台;此次交易对象北京嘉广背后系资本市场鼎鼎大名的中植系;此外,北京瑞弘和北京嘉坤背后则是国通信托相关资本。

此次收购中,建广资产所扮演的角色颇为引人关注。建广资产背后的股东是中国建银投资有限责任公司及旗下的私募基金管理公司。建广资产将Ampleon公司收入囊中后,为何又将Ampleon公司运作至合肥瑞成名下,目前尚未可知。此番若奥瑞德重组失败,意味着其建广资产等变现也添变数。

另外,本次交易构成关联交易,上市公司的实际控制人为左洪波、褚淑霞夫妇,左洪波亦为本次重组交易对方杭州睿岳的执行事务合伙人。

有媒体报道称,从方案操作来看,左洪波先期入股标的公司合肥瑞成,颇有规避借壳之嫌。

奥瑞德于6月10日披露拟筹划重大资产重组,而杭州睿岳则于7月至11月,分别协议受让合肥信挚持有的合肥瑞成12.65亿元出资额、北京嘉广持有的合肥瑞成9.24亿元出资额,从而获得合肥瑞成32.9%股权。由此,杭州睿岳对合肥瑞成的认缴出资额为21.89亿元。而左洪波系杭州睿岳的执行事务合作人。

也就是说,如果未左洪波先期入股,重组完成后,上市公司实际控制人或将发生变更。

对此,上交所12月5日晚向奥瑞德下发了针对该项72亿并购案的问询函。问询函重点关注了其重组是否构成借壳上市。另外,近期上交所接到投诉,标的资产股东的出资方希望参与到交易中来,但从未得到公司明确回复。

合肥瑞成持有香港瑞控77.41%股权,香港瑞控持有本次重组标的公司核心经营资产 Ampleon集团 100%权益。香港瑞控其余22.59%股权则由China Wealth持有,本次重组尚需取得China Wealth及其有关出资人关于放弃共同出售权利的同意,或者由相关各方就此进行进一步协商并形成解决方案。因此,本次重组存在未能妥善解决上述共同出售权利事宜而致使上市公司被迫终止本次交易的风险。

值得一提的是,奥瑞德前次重组业绩承诺还“悬在半空”。2015年奥瑞德对西南药业借壳上市时,奥瑞德相关方曾承诺,哈尔滨奥瑞德2015-2017年累计净利润(扣除非经常性损益后的归属于母公司普通股股东合并净利润)不低于12.16亿元。

2015年、2016年、2017年1-9月奥瑞德实现的净利润分别为2.88亿元、4.29亿元、3976.81万元。也就是说,该公司需要在今年第四季度完成4.59亿元的净利润。然而,有媒体报道称,奥瑞德经营业务复杂,其上市以来,虽然号称蓝宝石制造是其主营业务,但每年的营收却并不多,去年该业务的毛利率甚至为负值,其盈利严重依赖新设子公司,盈利来源极不稳定。

如上市公司未能完成重组上市时承诺的利润水平,需要按照《盈利预测补偿协议》履行业绩补偿义务,这也将导致公司股权结构发生重大变化。进而可能导致此次交易被暂停、终止或取消。

此外,合肥瑞成近期出现持续亏损,2015年度和2016年度归属母公司所有者的净利润分别为亏损4085万元和6251万元,而2017年前8个月亏损358万元。

对上述问题,中国经济网记者致电奥瑞德董秘办,其相关工作人员表示媒体有专门公司对接,但记者致电后,对方电话无人接听。

2015年,奥瑞德借壳西南药业,上市公司从药企变身为蓝宝石材料制造企业,控股股东由太极集团变为左洪波、褚淑霞夫妇,同年7月,证券简称变更为“奥瑞德”。

据证券市场周刊报道,奥瑞德的经营业务很复杂,自2015年通过资产置换上市以来,虽然号称蓝宝石制造是其最主要的业务,但每年营收却不是最多,2016年该业务的毛利率甚至为负值。凭借着非传统业务的崛起以及新设子公司盈利的爆发,上市公司在过去两年业绩看上去很美。

奥瑞德最近两年及一期主要财务数据(合并报表)

2015年,奥瑞德实现营收11.51亿元,扣非归母净利润为2.88亿元。其中,蓝宝石制品业务实现营收4.86亿元、毛利2.07亿元,但是当年营收最大的单晶炉产品实现营收5.56亿元,占当年总营收的48.31%,实现毛利2.27亿元。

2016年,奥瑞德实现营收14.79亿元,扣非归母净利润为4.29亿元。其中,蓝宝石制品实现营收2.29亿元,同比下降52.88%,实现毛利-1292万元,毛利率由42.56%降为负值;上年营收排名第一的单晶炉产品则实现营收5242万元,同比下降90.58%,实现毛利2991万元,同比下降86.82%。

在2015年创收前两名产品毛利大幅下降的同时,3D玻璃热弯机产品却神速崛起,该业务2016年贡献6.73亿元的营收,占总营收的45.5%;实现毛利4.6亿元,毛利率高达68.36%。这项业务在2015年和2016年上半年并未创造营收。也就是说,该业务半年时间贡献毛利4.6亿元,可谓神奇。

在主营业务毛利为负值的情况下,奥瑞德2016年的扣非净利润竟然比2015年增长48.91%,这不仅仅得益于3D玻璃热弯机产品的“崛起”,还有其新增控股公司带来的巨额收益。

2016年年报显示,上市公司全资孙公司新航科技新设全资子公司北海市硕华科技有限公司(下称“北海硕华”)和北海市新拓科技有限公司(下称“北海新拓”)。上述两家新增控股公司都是在2016年4月28日成立,注册资金分别为2000万元和100万元,但两家公司的盈利水平却创造了业界神话。

北海新拓的主营业务是软件开发,8个月便创造出7731万元的归母净利润,占上市公司年度归母净利润总额的16.61%;北海硕华的主营业务为光学元件等,8个月便创造归母净利润4993万元,占年度归母净利润总额的10.73%。

然而,奥瑞德却惜墨如金,在年报主营业务分产品情况一栏并没有任何软件业务收入。在2016年年报主营业务分产品情况中,单晶炉收入最少,营收为5342万元,而北海新拓的归母净利润就达7731万元。为什么公司不列明软件开发为其主营业务之一呢?

何况,上市公司另一家控股公司景德镇市中天水晶科技有限公司主营业务也涉及软件开发,2016年贡献归母净利润6417万元,占比13.79%。

不过,奥瑞德2017年的业绩目前并不理想,公司前三季度实现扣非归母净利润3977万元,同比减少47.99%。

上市公司承诺12.16亿利润业绩尚有4.59亿缺口

值得一提的是,奥瑞德借壳时,左洪波夫妇等承诺,奥瑞德2015年实现的净利润(扣除非经常性损益后,下同)不低于2.79亿元,2015年至2016年实现的累计净利润不低于6.92亿元,2015年至2017年实现的累计净利润不低于12.16亿元。

根据顺序补偿,左洪波、褚淑霞夫妇及其一致行动人李文秀、褚春波分别应承担的业绩补偿比例为59.64%、39.88%、0.34%、0.14%。

相关数据显示,奥瑞德2015年、2016年、2017年1-9月分别实现净利润2.88亿元、4.29亿元、3976.81万元。

财务数据显示,今年前三季度,奥瑞德实现营业收入6.99亿元,较上年同期增长18.17%;实现净利润7721.7万元,同比下降27.9%;实现扣非后净利润3976.81万元,同比下降47.99%。这意味着,奥瑞德需要在今年第四季度完成4.59亿元的净利润。

据上海证券报,这对于今年前三季度扣非后净利润同比下降47.99%的奥瑞德来说,显然不那么容易。

由于左洪波等还负有业绩承诺补偿的责任,故如果奥瑞德无法完成此前重组利润承诺,则左洪波等的持股数量、比例很有可能因此而下降,甚至影响完成收购合肥瑞成后的股权结构。

对此,奥瑞德表示,因业绩补偿而导致左洪波等持股数量变化,或对交易前后上市公司股权结构产生影响,并可能导致此次交易被暂停、终止或取消。

证券市场周刊报道称,一个季度实现逾4亿元的净利润绝对不是一件简单的事。更要命的是,奥瑞德实际控制人绝大多数股份都处在质押状态。截至11月9日,左洪波累计质押所持股份2.29亿股,占其所持的98.1%;褚淑霞累计质押所持股份1.51亿股,占其所持的95.98%。如果完不成业绩承诺,左洪波夫妇在进行业绩补偿时恐会遇到很大的压力。

但是,奥瑞德在2016年第四季度有过业绩爆发的先例,当季实现扣非后净利润3.53亿元,是前三季度的4.61倍。奥瑞德能否再次在第四季度创造奇迹呢?或许又有一项非传统业务崛起,或者增加一家能够创造巨额利润的控股公司?

奥瑞德6月筹划重组5个月后终止 4天后反转

今年6月10日,奥瑞德发布《重大资产重组停牌公告》,筹划5个多月后,于11月17日晚间发布《关于终止重大资产重组事项的议案》。

根据公告,尽管奥瑞德已尽最大努力推动本次重组交易,亦与相关交易对方就交易方案及核心交易条款进行了多轮沟通、谈判并达成诸多共识,仍未能在规定期限内与交易对方签署完毕相关交易协议并披露重组预案。

公告称,在本次交易前,上市公司控股股东拟向标的公司原有股东购买一部分标的公司股权(下称“前次交易”)。截至目前,前次交易股权转让价款尚未全部支付完毕,涉及的股权交割流程尚待办理。此外,因本次重组标的公司的核心资产位于境外,持股结构较为复杂,虽然经过多轮沟通、谈判并达成诸多共识,但未能在规定期限内与交易对方签署完毕相关交易协议并披露重组预案,故终止此次重组。

同时,公司承诺在披露投资者说明会召开情况公告后的两个月内,不再筹划重大资产重组事项。

据此前公告,奥瑞德筹划的重大重组事项为:公司拟以发行股份的方式收购合肥瑞成产业投资有限公司100%股权并募集配套资金,合肥瑞成主要经营资产为位于荷兰的Ampleon公司。

然而,仅仅4天后,奥瑞德便重新抛出重组预案。11月21日午间奥瑞德发布公告称,公司收到大股东通知,本次重大资产重组事项已与交易对方签署相关协议,公司及大股东承诺2017年11月22日晚披露重大资产重组预案。

更匪夷所思的是,上次终止重组的原因并未消失。预案显示,2017年5月、9月及11月,合肥市信挚投资合伙企业(有限合伙)、北京嘉广资产管理中心(有限合伙)决定分别向北京嘉坤资产管理中心(有限合伙)、北京瑞弘半导体产业投资中心(有限合伙)、杭州睿岳投资管理合伙企业(有限合伙)转让合肥瑞成15.31%、16.7%及32.9%股权,可是至今这些股权转让尚未办理完毕工商变更登记,且杭州睿岳尚未全额支付相应股权转让价款。

拟71.85亿元收购合肥瑞成100%股权

据中国经济网了解,奥瑞德拟向杭州睿岳、合肥信挚、北京嘉广、北京瑞弘、北京嘉坤发行股份购买合肥瑞成100%股权。合肥瑞成100%股权的交易价格暂定为71.85亿元。本次发行股份的价格为15.88元/股,发行数量为4.5246亿股。标的公司的实际经营主体为位于荷兰的Ampleon集团。

上市公司将向交易对方发行的股份数量及现金对价

公告称,根据《重组管理办法》相关规定,上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者 120 个交易日的上市公司股票交易均价之一。本次发行股份购买资产的股票发行定价基准日为奥瑞德第八届董事会第四十次会议决议公告日,发行价格为定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%。2017年5月22日,奥瑞德发布了《2016年年度权益分派实施公告》,以总股本767,078,900 股为基数,以资本公积金向全体股东每股转增0.60股,共计转增460,247,340股,本次分配后总股本为1,227,326,240股。奥瑞德2016年度利润分配实施后,本次发行股份的价格调整为15.88元/股。

同时,奥瑞德拟通过询价方式向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金,募集资金总额不超过23亿元。本次配套募集资金在扣除相关税费及中介机构费用后拟用于标的公司GaN 工艺技术及后端组装项目、SiC衬底材料及功率器件产业化项目建设。具体为:14亿元用于GaN 工艺技术及后端组装项目,11亿元用于SiC衬底材料及功率器件产业化项目。

公告表示,本次交易完成后,上市公司将新增射频功率芯片的研发、设计、生产和销售相关业务,有助于增大公司资产规模,提升公司抵御风险能力和持续盈利能力,改善上市公司资产质量,有利于上市公司的长远发展。

Ampleon集团原为全球著名半导体企业恩智浦半导体(NXP)的射频功率部门。2015年,NXP收购另一全球知名半导体企业Freescale,为满足相关国家反垄断监管的要求,NXP将其射频功率芯片业务予以整体剥离。直至2015年6月,被恩智浦半导体以18亿美元的价格出售给北京建广资产管理有限公司(以下简称建广资产)。

Ampleon集团现为全球领先的射频功率芯片供应商,专业研发、设计、生产和销售高功率射频功率芯片产品,其产品主要应用于移动通讯(基站)领域,并在航天、照明、能量传输等领域存在广泛用途。

奥瑞德表示,本次重组完成后上市公司将新增射频功率芯片的研发、设计、生产和销售相关业务,有助于上市公司进一步拓展发展空间,提升上市公司业务的成长性和发展潜力。

前次股权转让完成后,合肥瑞成股权控制关系结构将如上图所示

建广资产角色引人关注

据每日经济新闻,此次奥瑞德的重大资产重组事项是一次曲线跨境并购。上市公司公司通过收购合肥瑞成100%股权收购位于荷兰的Ampleon公司。对于为何采取曲线交易的方式,公司方面此前在投资者互动平台上曾回复称这是跨境并购中普遍采用的交易架构。

在此次收购中,建广资产所扮演的角色也颇为引人关注。

国家企业信用信息系统资料披露的合肥瑞成2016年年报显示,合肥信挚实缴出资额38.46亿元,是合肥瑞成的第一大股东。

官网资料显示,建广资产是一家专注于集成电路、云计算、网络通信等战略新兴产业投资并购的资产管理公司。其背后的股东是中国建银投资有限责任公司及旗下的私募基金管理公司。天眼查资料显示,中国建银投资有限责任公司于2004年9月经国务院批准成立,注册资本207亿元。

值得一提的是,早在2015年,建广资产就以18亿美元将Ampleon公司收入囊中,为何建广资产又将Ampleon公司运作至合肥瑞成名下,目前尚未可知。

据《中国证券网》2016年报道,有关方面曾计划未来将恩智浦半导体射频功率事业部即Ampleon公司注入A股的一家上市公司,彼时,便有业内人士分析称,该资产注入合肥上市公司的可能性较大。而此番奥瑞德重组失败,意味着其建广资产等变现也添变数。

此外,近两年来,建广资产在全球半导体行业频频出手。除了18亿美元收购恩智浦射频功率事业部并成立Ampleon公司外,2016年6月,恩智浦将其标准产品业务分拆为独立运营部门出售,建广资产和智路资本组成的联合体中标,价格为27.5亿美元。

“先下手” 是帮助套现还是规避借壳?

据上海证券报,有望拿下半导体巨头的原核心业务,奥瑞德看似下了一招好棋。但从方案操作来看,其实际控制人先期入股标的资产,颇有规避借壳之嫌。如果不走这一步,重组完成后,上市公司实际控制人或将发生变更。

奥瑞德此番跨境并购设计颇为精妙,拟收购作价达71.85亿元的资产,却不构成重组上市(借壳)。上市公司实际控制人左洪波先期入股标的公司合肥瑞成,堪称关键一步。

有投行人士认为,提前分散标的公司股权也符合建广资产的需求,即先将部分股权转让给奥瑞德实际控制人,可实现初步套现,甚至减少了上市公司收购时支付现金的环节,同时规避了重组中实际控制人可能的变化。

奥瑞德公告显示,本次交易前,左洪波夫妇及其一致行动人合计持有上市公司31.99%的股份;交易完成后,在不考虑配套募资的情况下,左洪波夫妇及其一致行动人合计持股将达32.23%。即便是剔除合肥瑞成股东杭州睿岳(左洪波实际控制)将获得的8.86%股权,左洪波等的持股仍有23.37%。

因此,奥瑞德表示,由于公司实际控制人在交易前后不发生改变,故此次交易不构成重组上市。

细看杭州睿岳入股标的公司的经过,奥瑞德于6月10日披露拟筹划重大资产重组,而杭州睿岳则于7月至11月,分别协议受让合肥信挚持有的合肥瑞成12.65亿元出资额、北京嘉广持有的合肥瑞成9.24亿元出资额,从而获得合肥瑞成32.9%股权。由此,杭州睿岳对合肥瑞成的认缴出资额为21.89亿元。

正是这步交易,合肥瑞成股权得以分散。股权转让前,合肥信挚、北京嘉广、北京嘉坤、北京瑞弘分别持有合肥瑞成57.81%、42.05%、0.05%、0.09%出资额,合计达100%,而建广资产同时出现在上述四个有限合伙企业的执行事务合伙人名单中。有了杭州睿岳对合肥瑞成的入股,本次交易完成后,合肥信挚等上述4个有限合伙企业将分别获得上市公司5.45%、3.96%、4.52%、4.14%的股权,合计持股比例18.07%。

有投行人士分析称,合肥信挚等4个有限合伙企业均为建广资产控制,如果左洪波不以杭州睿岳提前入股合肥瑞成,而由上市公司直接向上述4方发行股份收购合肥瑞成,则建广资产合计可控制的上市公司股份将达到26.93%,从而超过左洪波可控制的股权23.37%,这可能触发上市公司实际控制人变更。

该投行人士进一步分析,提前分散标的公司股权也符合建广资产的需求,即先将部分股权转让给奥瑞德实际控制人,可实现初步套现,甚至减少了上市公司收购时支付现金的环节。同时,规避了重组中实际控制人可能的变化,可谓“一石二鸟”。

不过,截至目前,前述股权转让尚未办理完毕工商变更登记,且杭州睿岳尚未全额支付相应股权转让款。

据21世纪经济报道,公告显示,合肥瑞成2015年至今年前8个月的净利润均为负值,分别为-4085.15万元、-6251.17万元和-358.94万元,并且公告披露的主要下属子公司业绩也差强人意,除了Ampleon控股和荷兰Ampleon在今年前8个月盈利33.93万美元与2352.68万美元外,香港瑞控和Ampleon(菲律宾)却在同期分别亏损470.24万元与628.92万美元。

Ampleon 控股最近两年一期未经审计合并财务报表

对于收购尚处于亏损状态的合肥瑞成,奥瑞德还计划募集不超过23亿元配套资金,用于标的GaN工艺技术及后端组装项目和SiC衬底材料及功率器件产业化项目。

有奥瑞德工作人员表示,合肥瑞成的盈利预测和业绩补偿安排尚未具体明确,配套募投项目的收益是否算在承诺业绩当中,目前还不清楚。

而奥瑞德此前曾主动撤回定增再融资申请。公告表明,奥瑞德原本拟募资202165.09万元用于多色系纳米氧化锆陶瓷部件产业化等项目,之后将拟募资规模调整为169464.37万元,发行价也从30.67元/股下调至25.33元/股,及至今年9月,公司突然决定终止并向证监会申请撤回申报文件。

奥瑞德本次拟收购合肥瑞成,拟以15.88元/股向杭州睿岳、合肥信挚、北京嘉广、北京瑞弘、北京嘉坤5个交易对方发行45245.59万股,其中左洪波持股99%的杭州睿岳作为持有合肥瑞成32.9%的第一大股东,将获得14885.06万股。

本次重大资产重组,奥瑞德还制定了价格调整机制,即相关指数在一定时间内跌幅超过10%,且奥瑞德股价较停牌跌幅超过10%,发行价格就进行相应调整。

Ampleon 控股向三家中国银行贷款

2015年12月2日,Ampleon 控股与中国银行卢森堡分行、中国进出口银行、中国民生银行签订并购贷款协议,贷款金额为60,000万美元,贷款利率为伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)上调3.7%。最终还款日为提款日后的第五周年日。截至2017年8月31日,Ampleon控股贷款余额为32,000万美元。

2015年12月2日,香港瑞控、Ampleon控股与中国银行卢森堡分行签署《担保协议》,约定香港瑞控将其持有的Ampleon控股全部股权及分红等相关权益(不包含表决权)质押给中国银行卢森堡分行,为并购贷款协议项下贷款提供担保。

2015年12月2日,合肥瑞成、China Wealth和中国银行卢森堡分行签署《股份质押协议》,约定合肥瑞成和China Wealth将其持有的香港瑞控全部股份质押给中国银行卢森堡分行,为并购贷款协议项下贷款提供担保。

据中国经济网记者了解,根据本次发行股份购买资产交易对方出具的承诺函:“前次股权转让涉及的股权转让价款尚未支付完毕,相关交割流程尚未办理完毕。在前次股权转让完成后,交易对方持有的合肥瑞成的股权均为实际合法拥有,拥有完整、清晰的权利,不存在权属纠纷,不存在信托持股、委托持股安排,亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利负担。”

标的公司子公司历史沿革中的出资事项尚未完全披露,后续需进一步核查。

对此,上交所要求奥瑞德进一步说明Ampleon控股及其股东与银行的协商进展及后续解决措施;并结合Ampleon控股的后续还款计划、资金来源情况、是否存在重大不确定性,说明本次标的资产权属是否存在重大不确定性,是否可能导致本次重组失败,请充分提示风险。请财务顾问及律师发表意见。

预案披露,标的公司合肥瑞成持有香港瑞控77.41%股权,香港瑞控持有本次重组标的公司核心经营资产Ampleon集团100%权益。香港瑞控其余22.59%股权由ChinaWealth持有。

根据China Wealth相关出资人与合肥瑞成及其相关出资人签署的协议,如果后者出售合肥瑞成或者香港瑞控相关股权,前者享有同比例共同出售其直接或者间接持有的香港瑞控股权的权利。因此,本次重组尚需取得ChinaWealth及其有关出资人关于放弃共同出售权利的同意,或者由相关各方就此进行进一步协商并形成解决方案。

而上交所表示,近期接到China Wealth的LP股东中国华融国际控股举报,其主张参与到本次交易中来。

对此,上交所要求请上市公司公司补充披露:(1)合肥瑞成及相关股东是否已征求China Wealth 出资人行使随售权,是否已履行相应的内部决策程序及最新进展情况;(2)解决上述随售权事宜的具体措施,对本次交易的具体影响,并充分提示可能致使公司被迫终止交易,或者对本次交易方案进行重大调整的风险。请财务顾问和律师核查并发表意见。

奥瑞德也在收购预案中坦言,本次重组存在未能妥善解决上述共同出售权利事宜而致使上市公司被迫终止本次交易的风险,或者经由各方协商一致对本次交易方案进行重大调整的风险。

杭州睿岳尚未全额支付21.89亿股权转让款

在合肥瑞成的股东中,杭州睿岳、合肥信挚、北京嘉广、北京瑞弘和北京嘉坤分别持有32.90%、20.23%、14.72%、16.79%和 15.36%股权。

2017年5月、9月及11月,合肥信挚、北京嘉广与北京嘉坤、北京瑞弘、杭州睿岳签署了股权转让协议及相关补充协议,约定合肥信挚、北京嘉广合计向北京嘉坤、北京瑞弘、杭州睿岳转让合肥瑞成15.31%、16.70%及 32.90%股权。

杭州睿岳则于7月至11月,分别协议受让合肥信挚持有的合肥瑞成12.65亿元出资额、北京嘉广持有的合肥瑞成9.24亿元出资额,从而获得合肥瑞成32.9%股权。由此,杭州睿岳对合肥瑞成的认缴出资额为21.89亿元。

截至目前,前述股权转让尚未办理完毕工商变更登记,且杭州睿岳尚未全额支付相应股权转让款。据悉,杭州睿岳的执行事务合作人为奥瑞德实际控制人左洪波。如果杭州睿岳未能按照协议约定支付剩余股权转让价款,或者合肥瑞成未能就上述股权转让办理完毕工商变更登记,则本次交易面临暂停、中止或者取消,或者对交易方案进行重大调整的风险。

同时,合肥瑞成持有香港瑞控77.41%股权,香港瑞控持有本次重组标的公司核心经营资产 Ampleon集团 100%权益。香港瑞控其余22.59%股权则由China Wealth持有,本次重组尚需取得China Wealth及其有关出资人关于放弃共同出售权利的同意,或者由相关各方就此进行进一步协商并形成解决方案。因此,本次重组存在未能妥善解决上述共同出售权利事宜而致使上市公司被迫终止本次交易的风险。

蹊跷的是,11月17日,奥瑞德曾发布公告,因控股股东拟向标的公司原有股东购买一部分标的公司股权尚未完成,且重组标的的核心资产位于境外,持股结构较为复杂,涉及的利益主体较多,导致重组涉及的商业谈判工作较为繁重,因此未能在规定期限内与交易对方签署完毕相关交易协议并披露重组预案,经审慎考虑,公司决定终止筹划本次重大资产重组事项。不过,11月21日,公司又收到大股东通知,本次重大资产重组事项已与交易对方签署相关协议,公司及大股东承诺11月22日晚披露重大资产重组预案。

上交所发布问询函细问是否构成借壳上市、交易变数等

上交所首先关注到交易方案规避重组上市的迹象较为明显。

据预案披露,交易对方合肥信挚、北京嘉广、北京瑞弘、北京嘉坤其执行事务合作人中均有北京建广,交易完成后,将合计持有上市公司18.07%股份。此外,合肥信挚、北京嘉广持有的8.86%股份拟转让给杭州睿岳(左洪波、褚淑霞夫妇,左洪波亦为杭州睿岳的执行事务合伙人),但股权转让款项尚未支付完毕。若将上述两部分股份合计,上述交易对方交易完成后合计持股比例达到26.93%,超过左洪波、褚淑霞夫妇合计持有23.26%的股份。此外,公司重组上市时的业绩承诺尚未完成,可能导致控股股东持股比例进一步下降至14.5%左右。因此,该交易存在重组上市的可能。

对此,问询函要求公司从几方面披露本次交易是否构成重组上市:首先,要求合肥信挚、北京嘉广、北京瑞弘、北京嘉坤披露最终出资的法人或自然人的情况,是否存在一致行动人关系;其次,问询交易对手方的股东之间是否为规避重组上市而签订一揽子协议;最后,要求揭示后续是否存在公司控制权发生变动的风险,是否会导致本次交易构成重组上市。

同时,上交所重点关注前述交易存在的两大不确定性。同时,上交所关注标的公司的行业竞争力和持续盈利能力等是否存在不确定性。

根据预案,Ampleon集团近两年归母净利润均为负值,远低于同行业。而芯片行业发展迅速、竞争激烈,且研发管理团队的人员往往体现公司的核心价值。因此,上交所在问询函中主要关注其是否具有行业竞争力和持续盈利能力,要求公司披露Ampleon集团主要产品的销量、收入、毛利率、市场占有率以及核心人员流动情况,以及Ampleon集团从NXP集团剥离后重要客户和业绩的变动情况,同时要求明确盈利预测及补偿方案及股份锁定安排。

由于市场对奥瑞德此次并购重组事项较为关注,上交所在问询函中要求公司尽快召开媒体说明会,针对对市场较为关注的问题及时回应,以明确市场预期。